SIAMZONE.COM

สาวเสิร์ฟผู้เปลี่ยวเหงามีอดีตที่ขมขื่น แอกเนส ไวต์ (แอชลีย์ จัดด์) เธอเช่าห้องอยู่ในโมเต็ลเล็กๆ ข้างทางหลวง ชีวิตเธอถูกคุกคามโดย กอส (แฮร์รี่ คอนนิก จูเนียร์) สามีจอมโหดที่เพิ่งเลิกกัน แต่วันหนึ่งก็มีชายหนุ่มชื่อ ปีเตอร์ (ปีเตอร์ อีแวนส์) เข้ามาพัวพันด้วย แม้ว่าเขาจะดูเป็นคนที่ค่อนข้างแปลกและประหลาดนิดๆ แต่เธอก็เริ่มจะมีความหวังในชีวิตอีกครั้ง จนกระทั่งได้มีพวกแมลงมหาภัยเข้ามาตามหลอนเธอ

Having escaped her abusive ex-husband Goss (Harry Connick Jr.), recently released from state prison, Agnes (Ashley Judd), a lonely waitress with a tragic past moves into a sleazy, run-down motel and her lesbian co-worker R.C (Lynn Collins) introduces her to Gulf War veteran Peter (Michael Shannon), a peculiar, paranoiac drifter and they begin a tentative romance.

However, things don't always seem as they appear and Agnes is about to experience a claustrophobic nightmare reality as the bugs begin to arrive.